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Atos apoya la compra de Ingenico por Worldline
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Atos apoya la compra de Ingenico por Worldline

martes 04 de febrero de 2020, 13:25h
Atos, accionista histórico de Worldline, apoya la unión de Worldline e Ingenico, basada en una oferta pública de intercambio de acciones. id:54901
Atos votará a favor de las resoluciones necesarias para la implementación de la transacción en la Asamblea de Accionistas de Worldline, con todas las acciones de Worldline que posea en ese momento.

Atos ha señalado también que podrá reducir su participación en Worldline, iniciada en 2004 y continuada durante el año 2019, en función de las condiciones y oportunidades del mercado, y en aplicación de las disposiciones de venta ordenada contenidas en el acuerdo de accionistas relativo a Worldline celebrado entre Atos y el Grupo SIX.

Creación de un nuevo líder mundial en servicios de pago. Worldline adquiere Ingenico

Worldline SA [Euronext: WLN] e Ingenico Group SA [Euronext: FR0000125346 - ING] han anunciado que sus respectivos Consejos de Administración han aprobado por unanimidad un acuerdo conjunto de negocio por el que Worldline lanzará una oferta pública de adquisición de todas las acciones de Ingenico, consistente en una transacción del 81% de las acciones y el 19% en efectivo, a partir de los últimos precios de cierre, así como también las resultantes de OCÉANE. Cuando se cierre este acuerdo, integrarádos empresas de primera línea para crear la cuarta empresa más importante del mundo en Servicios de Pago, con cerca de 20.000 empleados, con presencia física en aproximadamente 50 países. El nuevo grupo ofrecerá servicios de pago de vanguardia a casi 1 millón de comercios y 1.200 instituciones financieras.

Términos clave de la transacción

Según los términos de la oferta pública de adquisición, los accionistas de Ingenico recibirían a través de una primera oferta, 11 acciones de Worldline y 160,5 euros en efectivo por 7 acciones ofrecidas ("Oferta Primaria").

La oferta representa una prima del 24% basada en los precios medios ponderados de las acciones del último mes.

La oferta pública de acciones de Ingenico incluirá:

  • La Oferta Primaria
  • Una oferta de intercambio secundaria: 56 acciones de Worldline a cambio de 29 acciones de Ingenico, lo que se traduce en un precio de oferta de 123,10 euros al último cierre, a partir del 31 de enero de 2020.
  • Una oferta secundaria en efectivo: 123,10 euros por acción de Ingenico.

Los accionistas de Ingenico podrán elegir una o una combinación de las ofertas secundarias, sujeto a los ajustes de prorrateo y asignación que garanticen que, en conjunto, el número de acciones emitidas y el importe pagado en efectivo serán iguales a los que se habrían producido si todas las acciones se hubieran ofrecido en la Oferta Primaria.

La oferta publica también se dirigirá a las acciones de Ingenico OCEANEs.Los titulares de Ingenico OCEANEs tendrán la opción de recibir una oferta en efectivo o mixta:

  • Oferta en efectivo: 179,0 euros por cada Ingenico OCEANE
  • Oferta mixta: 4 acciones de Worldline y 998 euros en efectivo ofrecidos por 7 OCEANEs ofertados, lo que se traduce en un precio de oferta de 179,0 euros por OCEANE a partir del 31 de enero de 2020

La oferta pública es con dividendo, es decir, la contraprestación ofrecida a los accionistas de Ingenico se reduciría en una cantidad igual al posible dividendo a pagar por Ingenico antes del cierre.

Al cierre, los antiguos accionistas de Worldline poseerían aprox. el 65% de la entidad combinada y los antiguos accionistas de Ingenico aprox. el 35%.

Gilles Grapinet, Presidente y Director General de Worldline, afirma:

“Hoy es un gran día para Worldline e Ingenico, y más ampliamente para nuestra industria de pagos: Juntos creamos el líder europeo de clase mundial en pagos digitales. Respetamos profundamente a Ingenico y a su equipo por el profundo reposicionamiento comercial de su compañía realizado en los últimos años en uno de los mayores Proveedores de Servicios de Pago Europeos con posiciones globales sobresalientes en Pagos Online y Adquirencia Comercial. Nos ha impresionado la fuerte mejora en el rendimiento realizada durante los últimos 18 meses bajo el liderazgo de Nicolas Huss, así como la profunda transformación iniciada al mismo tiempo de su negocio líder mundial de terminales de pago, que ha dado lugar a una mayor eficiencia, más autonomía y una nueva hoja de ruta estratégica”.

"Estoy convencido de que la combinación de nuestros respectivos y notables talentos, capacidades conjuntas y ofertas de última generación procurará a nuestra Compañía combinada una propuesta de valor destacada para perseguir un crecimiento excepcional que beneficie a todos nuestros clientes, bancos y comercios por igual y a todos nuestros socios comerciales. Se trata de una transacción histórica para la consolidación industrial de los pagos europeos, de gran valor creativo para todss nuestros stakeholders y para los accionistas de ambas empresas, y que ambiciona reforzar el papel de Europa en el ecosistema mundial de pagos digitales".

Bernard Bourigeaud, Presidente del Board of Directors de Ingenico dijo:

“La combinación de Worldline e Ingenico ofrece una oportunidad única para crear el indiscutible líder europeo en pagos a la par de los más destacados actores internacionales. Esta transacción llega en un momento de aceleración en la consolidación de la industria y estoy convencido que la unión de fuerzas de ambos líderes transformarán profundamente el sector.

Estoy muy contento de escribir una nueva página en el panorama de los pagos europeos y construir la base de un sólido y transformador actor en medios de pago. Esta transacción cuenta con el apoyo unánime de la Junta Directiva de Worldline y de Ingenico y estaría muy orgulloso de convertirme en el Presidente no ejecutivo de la Junta Directiva en el cierre para perseguir esta historia de éxito excepcional".

Nicolas Huss, el Director General de Ingenico, señala:

"En la última década, a través de varias adquisiciones y asociaciones transformadoras, hemos reposicionado a Ingenico como un actor clave del ecosistema de pagos. En ese viaje, 2019 ha sido un paso clave de cambio con la ejecución de nuestro nuevo plan estratégico a través de una organización más ágil, eficiente y centrada en el cliente. Hemos revivido B&A y restaurado su ventaja competitiva mientras invertimos en el sector Retail para acelerar su crecimiento rentable. Estoy muy orgulloso de lo que nuestros equipos han logrado para hacer de Ingenico un socio proactivo y de confianza en la industria de pagos"

"En un mercado global de pagos de rápido movimiento en el que la escala importa, la combinación de Ingenico con Worldline está completamente alineada con nuestra visión estratégica. Las complementariedades de nuestras empresas nos permitirán construir un líder europeo único con alcance mundial, proporcionando ofertas de alto valor añadido a nuestros clientes y socios. La entidad combinada se beneficiará de un mayor acceso a nuevas oportunidades estratégicas, mercados, experiencia y soluciones en una industria que se está consolidando rápidamente. Creo plenamente que se trata de una alianza que pondrá al nuevo Grupo en una senda de crecimiento acelerado, con beneficios a largo plazo para los clientes, los empleados y los accionistas".

El perfil de negocios de Ingenico

Establecido en 1980 y con sede en París, Ingenico es uno de los principales proveedores de servicios de pago a nivel mundial. Además de una posición histórica de número 1 en el mercado mundial como fabricante de terminales de pago, con una cuota de mercado estimada del 37% del mercado mundial de terminales de pago y más de 30 millones de terminales instalados en todo el mundo, Ingenico ha construido uno de los negocios de Merchat Services europeos más fuertes con unos 1.400 millones de ingresos netos, y una de las mejores ofertas onlinea través de las sucesivas adquisiciones de Easycash, Ogone, Global Collect y Bambora. Últimamente, la notable asociación estratégica concluida con las cajas de ahorros alemanas y la empresa conjunta PAYONE han establecido a Ingenico como líder del mercado alemán de adquirencia comercial.

Hoy en día, Ingenico proporciona a más de 550.000 comercios directamente, un portfolio completo de soluciones de pago más allá de los terminales de pago, incluyendo el procesamiento de pagos en tienda y en línea y la gestión de más de 300 métodos de pago. Ingenico tiene operaciones en 170 países y emplea a unos 8.000 empleados.

En 2019, Ingenico ha puesto en marcha un nuevo plan estratégico basado en una organización más ágil, eficiente y centrada en el cliente. Con su programa de transformación holística Fitfor Growth y el lanzamiento de la Plataforma de Pago como Servicio (PPaaS), Ingenico ha revivido el B&A y restaurado su ventaja competitiva, invirtiendo en el Retail para acelerar su crecimiento rentable manteniendo una fuerte disciplina financiera.

Una transacción que define a la industria y un importante movimiento de transformación para Worldline

Con unos ingresos pro forma que se estiman en unos 5.300 millones de euros en 2019, de los cuales 2.500 millones de euros en pagos a comercios y servicios relacionados con las transacciones, esta combinación transformadora crearía un nuevo líder mundial en servicios de pago.

Worldline:

  • Consolidaría su posición actual dentro del panorama de pagos europeos, alcanzando cerca de 300.000 millones de euros de volumen de compra adquirido y en torno al 20% de cuota de mercado europeo en Servicios Financieros.
  • Se convertiría en el proveedor número 3 de aceptación de pagos en línea en Europa con unos 250.000 clientes de comercio electrónico y sitios web, con aceptación de más de 350 métodos de pago y conexión a más de 150 adquirentes locales.
  • Ofrecería la más amplia cobertura de la cadena de valor, incluyendo posiciones muy fuertes en los sistemas de pago de última generación, como el pago basado en cuentas y el pago instantáneo.

La transacción mejoraría significativamente el perfil de negocio y las posiciones de Worldline de la siguiente manera:

  • Creación de un líder mundial en pagos que atiende a más de 1 millón de comercios, 1.200 bancos e instituciones financieras, con un mayor apalancamiento operativo y economías de escala.
  • Combinación perfecta de servicios de comercio online y en tienda física, creando una posición de ventanilla única para los pequeños y medianos comercios así como para los comercios globales.
  • Alcance geográfico más amplio que proporciona una fuerte ventaja comercial para ofrecer transacciones de adquirencia de pago transfronterizas:
  • Alcance excepcional en Europa continental, con una nueva posición de liderazgo en Alemania, una fuerte posición en los países nórdicos y un mejor acceso a los bancos y comercios franceses, además de las posiciones históricas de liderazgo de Worldline en Benelux, Suiza y Austria.
  • Ampliación de la cobertura geográfica mundial con acceso al mercado de los Estados Unidos, refuerzo de la exposición de Worldline a los comercios de América Latina y Asia-Pacífico y expansión en los países de baja penetración de tarjetas.
    • Una experiencia vertical de mercado única, las sólidas soluciones de Ingenico en Viajes, Salud y Comercio Electrónico complementan la experiencia de Worldline en Hospitality, Petrolretail, Luxuryretail.
  • Posición de liderazgo mundial en terminales de pago con más de 14 millones de unidades enviadas por año y una trayectoria comprobada construida a lo largo de 35 años de innovación y experiencia, trayendo a Worldline 1.000 nuevas relaciones bancarias y de adquisición en todo el mundo.
  • Bajo un programa de transformación muy fuerte iniciado en 2019 con un nuevo equipo de gestión y la finalización de su división como organización autónoma, Ingenico B&A ya ha demostrado una mayor eficiencia y un mayor impulso empresarial.
  • A fin de acelerar su transformación hacia el PPaaS, se llevaría a cabo un examen de las alternativas estratégicas disponibles para B&A después del cierre para asegurar las perspectivas de desarrollo a largo plazo para la empresa, en el mejor interés de sus clientes, empleados y accionistas.
  • Fortalecimiento de la innovación de productos y de la capacidad de inversión con una inversión combinada en I+D superior a 300 millones de euros.

El aumento de la escala y la mejora del perfil de la empresa beneficiaría ampliamente a los directivos y empleados de ambas empresas, permitiéndoles acceder a oportunidades más amplias con puestos más diversificados, así como a nuevos y apasionantes desafíos profesionales.

Una posición de liderazgo en Alemania y Austria a través de una asociación reforzada con las cajas de ahorro alemanas

Como parte de esta transacción, el grupo combinado reforzaría su posición de control en Payone, la empresa conjunta entre Ingenico y el grupo de cajas de ahorros alemán DSV (Deutscher Sparkassenverlag), mediante la contribución de las actividades de Merchant Services de Worldline en Alemania y Austria a la empresa conjunta.

De este modo, Worldline establecería una nueva asociación estratégica con un grupo bancario europeo líder de la mayor economía europea, mientras que las Sparkassen se beneficiarían de una asociación mejorada para ofrecer a sus comercios los mejores servicios comerciales de su clase y las ofertas asociadas.

El Dr. Michael Stollarz, Presidente de la Dirección del Grupo DSV, considera que la transacción es un "desarrollo ventajoso para todas las partes involucradas". La industria de pagos actual se caracteriza por escalar y ofrecer una amplia cartera para atender las necesidades de los comercios, desde pequeñas empresas hasta grupos internacionales. Ése es precisamente el enfoque que Worldline representa: un alcance global combinado con la experiencia en el mercado nacional. PAYONE se beneficiará sustancialmente de la fuerza de la empresa fusionada, sus soluciones y sinergias. Esto seguramente aportará ventajas para el Sparkassen-Finanzgruppe - desde la ampliación de la gama de productos y terminales hasta la digitalización de los procesos. Los componentes de Worldline ayudarán a PAYONE a alcanzar sus objetivos más pronto, en beneficio de los comercios e instituciones".

Gilles Grapinet, Presidente y Director General de Worldline, dice:

"En el contexto de la combinación anunciada, Worldline está especialmente satisfecha con la perspectiva de establecer, a través de la empresa conjunta Payone, una nueva asociación estratégica con el Sparkassen-Finanzgruppe, uno de los principales grupos bancarios europeos. Payone, principal proveedor de servicios de pago para comercios en Alemania, se beneficiará de un refuerzo de sus posiciones gracias a la contribución de las actividades similares de Worldline en Alemania y en Austria. Payone también se beneficiará de la potencia de nuestro nuevo grupo y de sus tecnologías de vanguardia para acompañar a sus clientes a nivel mundial".

Sinergias

Se espera que en 2024 se produzcan aprox. 250 millones de euros de sinergias recurrentes como resultado de la transacción, en consonancia con la experiencia de Worldline en transacciones anteriores, consistentes en

  • 220 millones de euros de incremento de la tasa de ejecución de OMDA, de los cuales aprox. 30% se lograría en 2021 y más del 50% en 2022;
  • 30 millones de euros de ahorro en efectivo de tasa de ejecución que se espera obtener de la optimización de los gastos de capital y la racionalización del alquiler y el arrendamiento.

Las sinergias de la OMDA de 220 millones de euros consisten en:

  • Sinergias de costes de 190 millones de euros OMDA, en particular de la infraestructura de TI, y las mejores prácticas en la combinación de funciones de soporte, compras y operaciones.
  • Expansión de los ingresos con un impacto OMDA de 30 millones de euros, a través de una oferta más completa y competitiva en Merchant Services y nuevas alianzas bancarias en la adquirencia, aprovechando la escala del grupo combinado.

Las sinergias de costes en Merchant Services representan el 85% de las sinergias totales.

Los costes de implementación de la sinergia son de 250 millones de euros en cuatro años

Creación de valor

La adquisición de Ingenico aceleraría el crecimiento de Worldline en Merchant Services, lo que representaría el 49% de los ingresos combinados. El 30% de los ingresos combinados de Merchant Servicesestaría en el negocio on-line. El perfil de crecimiento se vería reforzado por los ingresos adicionales esperados de 100 millones de euros.

La implementación de las sinergias de 220 millones de euros y el apalancamiento operativo conducirían a un crecimiento de dos dígitos en OMDA.

Worldline espera que la transacción genere una acumulación de EPS de dos dígitos desde el año 1.

Worldline mantendría un sólido balance, con una calificación de crédito que se espera sea confirmada en BBB / Stable. Worldline se beneficiaría de un rápido desapalancamiento, por lo que se preservaría la flexibilidad estratégica del grupo.

Financiación de las transacciones

Esta transacción resultaría en un efectivo total potencial de 2.000 millones de euros, asumiendo una tasa de oferta del 100% de las acciones de Ingenico y una tasa de oferta del 100% de las Ingenico OCEANEs, con los titulares de las OCEANEs eligiendo la opción de efectivo.

Este componente de efectivo se financiará mediante una línea bancaria dedicada.

Worldline espera un ratio deuda neta / OMDA post-IFRS 16 de 2,5x a finales de 2020, que se reduciría a aproximadamente 1,5x, 12 meses después del cierre, suponiendo una oferta del 100%. Worldline confirma que su política financiera se mantendrá entre 1.5x y 2.5x Deuda Neta / OMDA así como su política de dividendos.

Apoyo unánime de los Consejos de Administración, accionistas de referencia y socios estratégicos de ambas empresas

Esta transacción es apoyada con unanimidad por los respectivos consejos de administración y accionistas de referencia de Worldline e Ingenico: SIX Group AG ("SIX") y Atos para Worldline; Bpifrance para Ingenico.

  • Atos ha declarado: "Informado de la combinación propuesta, Atos ha comunicado a Worldline su apoyo a la transacción contemplada y que votará a favor de las resoluciones correspondientes para su aplicación durante la correspondiente Junta General de Accionistas de Worldline".
  • SIX ha anunciado: "Worldline anunció que tiene la intención de lanzar una oferta pública de adquisición de todas las acciones de Ingenico. SIX apoya plenamente esta transacción planeada y votará a favor de las resoluciones necesarias o apropiadas para implementar la transacción contemplada".
  • Asimismo, Bpifrance ha manifestado su compromiso de ofrecer sus acciones en Ingenico a la oferta y su intención de considerar el aumento de su participación en Worldline hasta un nivel cercano a su actual participación en Ingenico, con el objetivo de convertirse en un accionista de referencia a largo plazo de la empresa.

Atos, SIX y Bpifrance también han publicado hoy un comunicado de prensa declarando sus respectivas intenciones con respecto a su participación en Worldline.

La transacción cuenta también con el pleno apoyo de la DSV - DeutscherSparkassenverlag (grupo de cajas de ahorro alemanas) con la que el grupo combinado se beneficiaría de una asociación ampliada a través de una empresa conjunta reforzada PAYONE en Alemania y Austria.

Gobierno

El Consejo de Administración de Worldline se ampliaría a 17 miembros, además de los directores que representan a los empleados, de los cuales 6 serían ex directores de Ingenico.

En particular, la Junta Directiva apreciaría:

  • Un director que represente a Bpifrance reflejando su apoyo público a la transacción y su intención de convertirse en un accionista de referencia a largo plazo de Worldline.
  • Un director que represente al DSV para encarnar la fuerte asociación con el grupo combinado.
  • Un tercer director que represente a SIX, para reflejar su condición de mayor accionista de Worldline y su compromiso a medio y largo plazo, sujeto a tener derechos de voto superiores al 15% de la entidad combinada a partir del cierre.

Gilles Grapinet, actual Presidente y Director General de Worldline, se convertiría en el Director General de la entidad combinada y Bernard Bourigeaud, actual Presidente de Ingenico, se convertiría en el Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración al cierre.

Condiciones y calendario

La transacción estará sujeta a las condiciones habituales de cierre habituales precedentes, incluida la reglamentación, las autorizaciones de control de las fusiones y la información y/o consulta con los órganos de representación de los empleados, así como la aprobación de los accionistas de Worldline.

Se espera que la oferta de licitación se presente a la AMF en junio o julio de 2020, una vez que los procesos de autorización de la reglamentación y el control de las fusiones estén en marcha.

La transacción también estará sujeta a la condición de que Worldline adquiera un número de acciones de Ingenico que represente al menos el 60% del capital social de Ingenico, sobre una base totalmente diluida, de conformidad con el artículo 231-9, II del Reglamento General de la AMF (es decir, un porcentaje superior a la tasa mínima de éxito del 50% prevista en el Reglamento General de la AMF).

Ingenico ha aceptado el compromiso habitual de no hacer compras en el acuerdo de combinación de negocios.

En caso de que Worldline cese el acuerdo comercial como resultado de a) un incumplimiento sustancial de dicho acuerdo por parte de Ingenico, b) que el consejo de administración de Ingenico no emita un dictamen motivado favorable (avis motivé) sobre la transacción o recomiende o realice una transacción alternativa o, c) que Ingenico tome cualquier decisión o medida que lleve al retiro de la oferta de licitación en virtud del artículo 232-11 del Reglamento General de la AMF o que frustre o imponga un impedimento sustancial a la finalización de la oferta de licitación, Ingenico pagará una tasa de terminación de 100 millones de euros a Worldline.

En caso de la terminación del acuerdo de combinación de negocios por parte de Ingenico como resultado de un incumplimiento material de dicho acuerdo por parte de Worldline, Worldline pagará una tasa de terminación de 200 millones de euros a Ingenico.

La junta directiva de Ingenico ha nombrado a Ledouble como experto independiente de acuerdo con los artículos 261-1 y siguientes del Reglamento General de la AMF para producir un informe sobre los términos financieros de la Oferta de Adquisición, así como un comité ad hoc de la junta para revisar los términos de la Oferta de licitación.

Se espera que la transacción se cierre durante el tercer trimestre de 2020.

Asesores

Morgan Stanley & Co International y Cardinal Partners actúan como asesores financieros de Worldline. ClearyGottliebSteen & Hamilton LLP y Latham & Watkins actúan como asesores legales de Worldline.

Goldman Sachs Paris Inc. et Cie y Rothschild & Co actúan como asesores financieros de Ingenico. Bredin Prat está actuando como asesor legal de Ingenico.

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